Le rubriche di RomaDailyNews - Il Notaio Risponde

Il notaio Riccardo Genghini risponde alla domanda: “Come aprire una società?”

Più informazioni su

    Gentile Notaio, anche se il periodo è critico ho deciso di fare la mia parte, dopo anni di partita IVA apro la mia società. Ma come si fa? 

    Un giorno avrò una società mia”. Questa è una frase ricorrente per molti professionisti a partita IVA che vedono nella veste societaria una importante possibilità di iniziare una attività di impresa e cogliere la sfida del cambiamento. Costituire una società è di per sé semplice, ma è un passaggio che va comunque gestito e pianificato. Preferibilmente è meglio farlo con l’aiuto di un notaio e di un commercialista per fare i giusti passi e assolvere agli adempimenti del caso.

     

    Il notaio aiuta a individuare la tipologia societaria più adatta all’attività che si intende svolgere, ai mezzi economici a disposizione e alla compagine sociale. Permette inoltre di fare chiarezza sulle implicazioni legali della carica di amministratore, sul rapporto socio-società e sul rischio di impresa collegato. Il commercialista, invece, è indispensabile per tutti gli aspetti legati alla pianificazione strategica, alla predisposizione di un piano industriale, ai diversi adempimenti amministrativi, contabili, fiscali, di diritto del lavoro e di tutto ciò che concerne l’amministrazione di una società.

     

    E’ importante tenere presente che la società è sempre e comunque un soggetto autonomo diverso dai soci, titolare di diritti e obblighi, anche dal punto di vista fiscale. Questa distinzione è molto più forte nelle società cui è riconosciuta la responsabilità limitata per le obbligazioni sociali, di cui risponde unicamente il patrimonio sociale.

     

    Le società si distinguono in società di persone e di capitali.

    Fra le società di persone, la forma più diffusa è senza dubbio la SNC (Società in Nome Collettivo), ideale per attività economiche di piccole dimensioni svolte da un numero esiguo di soci, spesso familiari. Segue la SAS (Società in Accomandita Semplice), che è una valida alternativa alla ditta individuale, in quanto l’imprenditore può gestire la società come socio “accomandatario” e avvalersi di uno o più soci finanziatori, detti “accomandanti”, che invece non partecipano alla gestione dell’impresa e hanno responsabilità limitata ai mezzi conferiti. Per questo tipo di società, in fase di costituzione, non è necessario versare un capitale sociale. E’comunque prassi indicare un capitale rispetto al quale calcolare le quote di partecipazione dei soci e la ripartizione degli utili e delle perdite.

     

    Fra le società di capitali, la forma più diffusa è senza dubbio la SRL (Società a Responsabilità Limitata), tipica delle piccole e medie imprese. È una forma che offre un duplice vantaggio: da un lato la possibilità ai soci di svolgere l’attività di impresa senza rischiare il proprio patrimonio personale, dall’altro la flessibilità di uno strumento che può adattarsi a molteplici esigenze, da quelle delle società a carattere familiare fino alle società di dimensioni più ampie. Le regole di funzionamento possono essere infatti personalizzate per disciplinare in modo specifico i vari aspetti della vita sociale, come il diritto di voto, la ripartizione degli utili rispetto ai conferimenti, la prelazione in caso di vendita, il gradimento rispetto all’ingresso di nuovi soci e così via. Il capitale sociale della SRL può essere anche inferiore a 10.000 euro, ammontare che fino a qualche anno fa era la soglia minima prevista per questo tipo di società.

     

    Più recente è la SRLS (Società a Responsabilità Limitata Semplificata), introdotta nel 2012, che consente di avviare un’attività con costi molto più limitati rispetto alla SRL ordinaria. In fase di costituzione, infatti, è sufficiente un capitale sociale di 1 euro e non sono dovuti onorari per l’atto notarile. Le uniche spese sono l’imposta di registro (Euro 200) e i diritti di prima iscrizione (Euro 120). Tuttavia, il limite funzionale della SRLS risiede nello statuto, che deve prevedere clausole statutarie “tipizzate” non derogabili, né modificabili, quindi poco adattabili a particolari esigenze dei soci. Si tratta di società che molto spesso vengono trasformate in ordinarie dopo breve tempo dall’avvio dell’attività.

     

    Per completezza, è da segnalare la SPA (Società per Azioni) che, fra le società di capitali, è la forma utilizzata per le imprese di più grandi dimensioni, in quanto offre strumenti, anche complessi, per raccogliere sul mercato capitali di rischio e di debito. Per le SPA il capitale minimo richiesto è di euro 50.000.

     

    Sia per la SPA che per la SRL, almeno il 25% del capitale deve essere versato in sede di atto costitutivo nelle mani degli amministratori, che saranno responsabili di depositarlo su un conto corrente aperto a nome della società. Da tener presente che una società di capitali viene ad esistenza solo dopo l’iscrizione nel registro imprese e la conseguente attribuzione del codice fiscale. Una procedura svolta telematicamente dal notaio entro 10 giorni dall’atto di costituzione. Solo dopo l’iscrizione la s.ocietà potrà iniziare le attività e avere un conto corrente bancario.

     

    Menzione a parte va fatta per le Società Cooperative, il cui scopo è “mutualistico”, ovvero gestire in comune un’attività d’impresa e offrire beni, servizi e occasioni di lavoro ai propri soci a condizioni più favorevoli di quelle di mercato. Una forma che può adattarsi sia ad attività di grandi dimensioni (es. società cooperative edilizie o di consumo che gestiscono supermercati), sia ad attività di piccole e medie dimensioni (es. nei servizi come trasporti, pulizie, giardinaggio, vigilanza ecc.).

     

    Come abbiamo visto, il nostro ordinamento offre molteplici strumenti per svolgere attività di impresa attraverso la veste societaria. E per gli adempimenti di costituzione basta avvalersi di un professionista.  Ricordiamo, però, che per affrontare gli impegni legati a obiettivi più ambiziosi, ancor prima di scegliere la forma societaria, è bene scegliere soci seri e affidabili con cui condividere l’”impresa”.

     

     

    Box riepilogativo – società di persone (Società Semplice – SNC – SAS)

     

    – Vengono ad esistenza lo stesso giorno dell’atto costitutivo

    – Non necessitano del versamento del capitale sociale contestualmente all’atto costitutivo

    – Subito dopo l’atto costitutivo, i soci devono fare richiesta (in genere tramite commercialista) della partita IVA e indirizzo PEC della società e trasmettere tutto al notaio

    – Il notaio deposita l’atto costitutivo presso il registro imprese

    – Il registro imprese rilascia la c.d. “visura camerale” che attribuisce il codice fiscale, attesta l’esistenza della   società, indica la compagine sociale e i poteri dell’organo amministrativo nominato in sede di costituzione

     

     

     

     

    Box riepilogativo – Società di capitali  (SRLS – SRL – SPA -SAPA – Soc Coop)

     

    – Al momento dell’atto costitutivo è necessario versare nelle mani dell’organo amministrativo almeno il 25% del capitale sociale

    – Appena dopo l’atto costitutivo, i soci devono fare richiesta (in genere tramite il commercialista) della partita IVA e indirizzo PEC della società e trasmettere tutto al notaio

    – Il notaio deposita l’atto costitutivo presso il registro imprese

    – Il registro imprese rilascia la c.d. “visura camerale” che attribuisce il codice fiscale e attesta l’esistenza della società, indica la compagine sociale e i poteri dell’organo amministrativo nominato in sede di costituzione

     

     

    Più informazioni su