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“La fine dell’attività imprenditoriale svolta in forma collettiva: la liquidazione della società”

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    Gentile Notaio come posso mettere in liquidazione la mia società?

    Dopo aver visto come nasce una società e come si trasferisce attraverso la cessione delle quote, vediamo ora l’atto finale, cioè la liquidazione della società. L’epilogo dell’attività imprenditoriale societaria può avvenire per diversi motivi: dalla libera scelta dei soci, fino al fallimento. Due circostanze che rientrano nell’elenco delle cause tipiche di scioglimento individuate dal Codice Civile agli articoli 2272, 2308, 2323 e 2484 e seguenti. Al verificarsi di una delle cause previste dalla legge, si apre la c.d. fase di liquidazione. Infatti, una società non si estingue immediatamente dopo l’accertamento della causa di scioglimento, ma, la complessità dei rapporti economici che ad essa fanno capo richiede un periodo dedicato alla loro ordinata estinzione. Parliamo di regolare tutti i crediti e i debiti esistenti e di ripartire i beni sociali, incluso il capitale eventualmente residuo. Solo una volta terminata questa fase, si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese.

     

    La procedura presenta delle differenze fra società di persone e società di capitali, in primis per quanto riguarda l’espressione del consenso da parte dei soci. È in questa fase che è necessario coinvolgere il notaio. In particolare, nelle società di persone, il notaio ha il compito di certificare con un atto formale il consenso unanime dei soci allo scioglimento della società. Nelle società di capitali, invece, il consenso dei soci è espresso attraverso l’assemblea, che delibera secondo le maggioranze previste dallo statuto, e qui il compito del notaio è dare ufficialità alle decisioni prese dall’organo collegiale. L’assemblea procede anche alla nomina di uno o più liquidatori per gestire l’estinzione dei rapporti in corso. In genere, i liquidatori sono gli stessi amministratori della società, ma possono anche essere dei terzi.

     

    Inoltre, mentre nelle società di capitali la fase di liquidazione è obbligatoria, nelle società di persone può essere evitata nel caso in cui l’impresa abbia ceduto i suoi beni ed esaurito i rapporti giuridici in essere già durante l’attività ordinaria. In questa situazione, la società può essere subito cancellata dal Registro delle imprese e i soci potranno procedere alla divisione del patrimonio residuo.

     

    È importante sottolineare che durante la fase di liquidazione non si devono compiere nuove operazioni attinenti all’oggetto sociale. Su questo aspetto la legge è molto chiara, tanto da prevedere un vero e proprio divieto di porre in essere nuove operazioni per i liquidatori delle società di persone, pena la loro responsabilità personale e solidale per gli “affari intrapresi”. Lo stesso dicasi per le società di capitali, dove i liquidatori hanno comunque il “potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società” (art. 2489 c.c.), ma ne rispondono secondo le regole stabilite in materia di responsabilità degli amministratori.

     

    Nelle società di persone, la fase di liquidazione si esaurisce con la redazione di un rendiconto finale (non obbligatorio), mentre nelle società di capitali con il bilancio finale di liquidazione da depositarsi presso il Registro delle Imprese. In assenza di reclamo da parte dei soci, l’eventuale attivo viene distribuito ai soci in proporzione alla partecipazione sociale. A questo punto, si può procedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese e a informare l’Agenzia delle Entrate.

     

    In termini operativi, chi sono i professionisti coinvolti nella liquidazione di una società? Anche in questo caso le figure principali sono il commercialista, per quanto concerne gli aspetti operativi e per quelli legati agli adempimenti fiscali e societari e il notaio che, come abbiamo visto, interviene nel momento in cui i soci manifestano la volontà di liquidare la società, ratificando l’apertura della fase di liquidazione e dando ufficialità a tutto il processo. È il notaio, dunque, che certifica la fine dell’attività imprenditoriale collettiva, così come ne aveva certificato, a suo tempo, la nascita.

     

     

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